【私募研究·TOP100】借道私募ABS,银行玩起了新委外!某城商行已计划发行百亿……
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银行委外有了新形式？这种方式就是借道市场所言的“私募ABS”吗？近期，就有一城商银行发出了一个财产权信托计划，打包了三十多笔自营投资资产，总计 46 亿元，优先和次级比例为 8:2（这种形式被称为“私募ABS”）。据说，该行 2017 年此类结构化ABS发行计划达上百亿元。
对于银行来讲，优质贷款和不良贷款出表，并不新鲜。可是，银行们忙着自营非标投资资产出表，应该是从2016年才兴起的，特别是在实行MPA考核之后，该趋势在区域性银行中越发明显。该类ABS一般优先级买方为区域性银行自营或理财资金，劣后为资产持方银行（或关联方）自持。
你可能有点懵逼，说了半天的私募ABS是啥玩意，城商行的资产包里都有啥，银行自营非标资产又是什么鬼，城商行为何胆子这么大（城商行的现状和优势在哪），未来私募可以投非标？别急，我们一个个来给你讲述。（*友情提示：全文较长，干货较多，需要耐心阅读，建议先收藏）
什么是私募ABS
在资产证券化大发展的背景下，有不少资产难以满足银行间市场信贷ABS或是交易所资产证券化的要求，但这类资产又急于希望通过ABS方式获得流动性变现，私募ABS便在这样的情况下应运而生。
国内ABS产品，主要有两块市场：
1、，一般在银行间市场发行；，一般在证券交易所发行；
2、、中国银行间市场交易商协会的资产支持票据，规模较小。
除上述ABS之外，不在上述这些公开市场发行，但利用ABS原理操作的，就被业内统称为私募ABS。
私募ABS的发展，有其独特原因：一些急待盘活地方政府资产，特别是存量的地方债，无法进入交易所、银行间等市场。
银行自营非标资产指的是啥
非标资产全称为非标准化债权资产，是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等。（《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号）
2009年“四万亿计划”刺激下，地方政府积极拉动基建项目建设，房地产市场快速发展。天量信贷后，信贷采取总量控制方式管理，地方融资平台、房地产行业等成为银监会限制银行贷款投向领域，无法从银行获得贷款，不得不转换融资方式。通过非标融资方式变相取得银行贷款就成为其主要的融资方式。
对于银行而言，出于规避信贷规模管制、，银行也积极借助信托、券商、保险公司、基金子公司等通道投资非标，导致非标资产迅速膨胀。
常见的非标业务形式有以下几类：
（1）买入返售票据
买入返售票据，目前主要的是双买断方式，即由转贴现卖方以买断式卖出票据,双方约定在一定时期再以买断式购回。
银行通过票据买入返售业务，在同业之间转移腾挪票据资产，将原本占用信贷规模的“票据贴现”资产转化为同业资产，从而达到压缩信贷规模、。
（2）信托受益权转让
B银行通过A银行和过桥企业最终将资金投给融资企业，达到了将交易性质转为同业业务和间接放贷的目的。通过这种方式规避信贷规模管制、降低资本消耗。其中过桥企业可以是证券公司、保险公司、资管计划等。。
（3）同业代付
同业代付，是一家银行代替另一家银行来兑现信用承诺，主要基于信用证。即委托行根据客户的申请，以自身名义委托他行提供融资，他行在规定的对外付款日根据委托行的指示先行将款项划转至委托行账户上，委托行在约定还款日偿还他行代付款项本息。
委托银行没有直接发放贷款，属于表外业务，但满足了客户融资需求，；对受托银行来说，该业务属于同业拆借业务也不计入贷款项下。
（4）保险协议存款
保险协议存款业务是指商业银行以自有资金（或理财资金）直接投资保险资管机构设立的保险资产管理计划，并持有到期，保险公司以资管计划资金存入资金需求行作为保险协议存款的业务，用于规避银行一般存款的考核指标压力。
保险协议存款业务中，具体吸收保险协议存款的银行由出资银行指定，出资银行同时指定存款利率和期限，保险公司或保险资管公司在业务交易中仅起到通道作用。
（1）以理财资金投资非标
银行将发行理财产品募集的资金集中在一起，投向企业贷款，同业贷款、贴现票据、委托贷款及其他金融工具，或者直接进入银行资产池中，通过单一类信托、券商资管、公募基金子公司等通道机构，利用信托受益权等与非标资产对接，达到“曲线放贷”的目的。
会计处理方面，银行通常只把保本型的理财产品记入资产负债表，而不正式承担信用风险的产品则记在表外代客理财科目中。
2013年出台的“8号文”，对商业银行理财资金直接或通过非银行金融机构、资产交易平台等间接投资于“非标准化债权资产”业务做出了规定。限制了银行理财资金投资非标准化债权资产规模的上限，为理财产品余额的35％与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4％之间孰低者。同时规定商业银行对之前投资但达不到本通知要求的非标资产，应比照自营贷款于2013年底前完成风险加权资产计量和资本计提。
“8号文”之后，银行通过理财资金投资非标受到诸多限制，银行理财产品的非标业务规模逐渐压缩。银监会数据显示，2012年末，银行理财产品余额7.1万亿，其中非标类债券产品规模2.99万亿，占比约42%；而截至2015年末，银行理财产品余额23.67万亿元，非标资产规模3.72万亿，占比已经下降至15.73%，显著低于2012年。“8号文”促使大量非标业务从表外理财账户向表内同业项下转移。
（2）以同业拆借资金投资非标
，主要业务类型包括：同业拆借、同业存款、同业借款、同业代付、买入返售（卖出回购）等同业融资业务和同业投资业务。
由于，同业业务中的的非标资产仅计提20%（3个月内）或25%（3个月外）的风险权重，。“8号文”之后，“买入返售”中非标规模迅速膨胀。
但是，2014年出台的《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发[2014]127号，以下简称“127号文”），对同业业务进行了严格规范，特别是同业中的非标业务。
“127号文”规定，买入返售下的金融资产必须为银行承兑汇票，债券、央票等在银行间市场、证券交易所市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的标准化资产，卖出回购方不得将业务项下的金融资产从资产负债表转出。
“127号文”之后，买入返售规模持续下滑，除了存量业务到期外，央行开始实施的宏观审慎评估体系（MPA）将同业业务纳入了评估体系也是一个重要因素。而应收款项类投资规模则大幅攀升。
（3）以自有资金投资非标
，同业非标资产将放入“同业投资”下处理，应收款项类投资成为非标的新宠。即银行利用自营资金通过互买、腾挪等方式将非标资产转移至自营投资下。
根据“127号文”规定，金融机构同业投资，按照“实质重于形式”原则，根据所投资基础资产的性质，准确计量风险并计提相应资本与拨备。
3.“82号文”的主要影响
2016年4月28日，银监会下发的《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发[2016]82号，下称“82号文”），对银行业金融机构开展的信贷资产收益权转让业务进行了规范。对交易结构规范性透明性、会计处理、资本和拨备计提等问题，提出了具体要求。：
（1）出让方银行在信贷资产收益权转让后，依然要按照原信贷资产全额计提资本，。
（2）开展不良资产收益权转让的，在继续涉入情形下，计算不良贷款余额、不良贷款比例和拨备覆盖率等指标时，出让方银行应当将继续涉入部分计入不良贷款统计口径，不得通过受益权转让藏匿不良资产。
（3）出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权，不得以任何方式承担显性或者隐性回购义务。
（4）不良资产收益权的投资者限于合格机构投资者，个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资产管理计划不得投资；对机构投资者资金来源应当实行穿透原则，不得通过嵌套等方式直接或变相引入个人投资者资金。
据2015年末银监会365份银行罚款样本显示，银行机构通过第三方将资产变为非标，再通过互买、转让等方式将不良转移出表，是导致银行不良率失真的主要原因之一。
“82号文”对信贷资产受益权转让业务的规范，将促进银行业不良贷款更真实地披露，，。同时，将引导银行使用资产证券化等更加规范透明的手段，实现不良贷款的真实出表。
农商行和城商行的发展现状
1、截止到2015年年底，城市商业银行法人机构数达到133家，农村商业银行法人机构数达到859家。截止到2016年二季度，城市商业银行和农村商业银行保持平均20%的扩张速度，资产与负债已经占行业总规模22%左右，规模持续快速扩大。农村商业银行资产利润率达到1.13%，仅稍微落后于国有商业银行，远超股份商业银行；城市商业银行的总利润也达到了0.2万亿元，盈利能力持续提高。
2、资产质量问题两极分化现象严重——农村商业银行资产质量问题严重，不良贷款余额达到2237亿元，不良贷款率达到2.62%；相比之下，城市商业银行不良贷款余额仅为1420亿元，不良贷款率仅为1.49%。而且，农商行的拨备覆盖率下降迅速，219.98%降至185.51%，但仍在175%的行业平均以上。
农商行和城商行的特点
其一、非息收入占比低；其二、从整体层面上看,城商行和农商行的净息差均在下降；其三、城市商业银行和农村商业银行一直是商业银行服务小微企业的主力军；其四、服务当地经济，服务社区金融，服务三农。
农商行和城商行的核心竞争力：地方政府背景和差异化经营理念
1、城商行：（1）较大规模的城商行追求打造综合化经营体。（2）中小规模的城市商业银行由于实力有限，便通过专注区域和行业，打造特色品牌，来实现差异化经营。（3）除此之外，在互联网技术大力发展的今天，城商行借助互联网技术突破了传统的经营区域的限制，大大拓展了经营区域。
2、农商行：（1）农村商业银行立足于地区经济发展，分支机构广布与各乡村镇中，具有其它几类银行所不可比拟的优势，有着天然的贴近客户、方式灵活和功能全面的特点。（2）作为金融支持服务“三农”的主力军，农村商业银行一直在服务三农方面做着主要贡献。
核心竞争力：地方政府背景和差异化经营
地方政府背景和差异化经营理念一起构成了城商行和农商行的核心竞力。
一、更容易参与本地政府合作
农商行和城商行作为地方与地区的法人银行，成立之初的的目的均为服务地方经济，因此通常在由城市信用社和农村信用社向银行改制时，会得到省属或者市属国有企业的入股。
举例而言，南京银行的第二大股东南京紫金投资集团有限责任公司；北京银行第二大股东北京市国有资产经营责任有限公司；无锡银行第一大股东国联信托股份有限公司。在拥有这些股东的背景下，城市商业银行和农村商业银行在本身所在地区可以更为容易的取得省市政府的政策支持，更为容易与政府开展银企对接合作，参与对政府重点项目的资金支持。
二、差异化经营
由于城商行和农商行在资产和负债等方面的先天不足，这两类银行不得不通过差异化经营来帮助自己在激烈的竞争中取得一席之地。
1、城商行
（1）较大规模的城商行正在追求打造综合化经营体。截至2014年年末，共有7家城商行组建了5类12家非银行金融机构。举例而言，比如贵阳银行旗下贵银金融租赁责任有限公司，天津银行的天银金融租赁有限公司和常熟农商银行2016年10月17日宣布的已经获得江苏银监局批准即将成立的金融租赁公司。这些非银行金融机构的建立帮助城市商业银行提升专业化金融综合服务能力，实现差异化的经营目的。
（2）中小规模的城市商业银行由于实力有限，便通过专注区域和行业，打造特色品牌，来实现差异化经营。龙江银行专注农村金融服务创新，提升农村金融服务水平；而郑州银行则专攻商品流，资金流和信息流之间的整合，打造专注供应链金融，服务贸易物流的金融服务。
（3）除此之外，在互联网技术大力发展的今天，城商行借助互联网技术突破了传统的经营区域的限制，大大拓展了经营区域。其中最有代表性的无疑是直销银行，网上银行和手机银行。根据银监会统计，目前全国有131家城市商业银行开展了网上银行，118家开通手机银行服务，44家开通了直销银行业务，占比分别达到98.5%、88.7%和33.1%。
2、农商行
（1）农村商业银行立足于地区经济发展，分支机构广布与各乡村镇中，具有其它几类银行所不可比拟的优势，有着天然的贴近客户、方式灵活和功能全面的特点。截止2016年4月27日全国农村商业银行数量达到1000家，县域营业网点数量2.5万个。尤其是山东、浙江等省农村商业银行实现村级便民服务点全覆盖，农民实现了“基础服务不出村、综合服务不出镇”。
（2）作为金融支持服务“三农”的主力军，农村商业银行一直在服务三农方面做着主要贡献。截至2016年3月末，农村商业银行涉农贷款余额4.9万亿元，较2007年增长262%。因此农村商业银行在服务三农方面的丰富经验无疑是其另一核心竞争力。
未来私募是否可以投非标
3 月 31 日基金业协会发布问答，明确私募基金专业化经营的原则；这意味着不仅仅是私募股权投资基金不能从事私募证券投资业务，也不能从事非标类投资业务；因为严格区分一二级市场，不能混同经营市场早有预期，但是在私募股权投资基金和非标投资的能否混同一直仍然抱有一线希望。
但从协会的表述看，私募基金需要严格按照管理人类型发行相应的私募基金产品。其中协会将私募股权投资基金和创业投资基金合并，因为相应产品类别高度类似。但是针对严格专业化经营的划分思路，意味着参与定增的基金（划分为私募股权投资基金）无法再锁定期后只能做单向卖出操作；同时和可能私募股权投资基金不能以是否仍然可以参与明股实债或股加债等灵活的融资方式提供融资。
意味着如果希望多元化经营的思路，只能重新备案信贷私募基金管理人。
私募投非标债权总体并没有明文限制，但从现实备案情况来看，除涉及房地产领域之外，并没有封堵其他类型的非标投资。
，私募基金被划入“资产管理产品”范围，并没有禁止私募基金从事非标类投资，比如私募做委托贷款在委托贷款新规正式出台之前仍然有部分银行可以开展业务，私募基金以明股实债或委托贷款形式间接投非标。
从《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》稿，谈私募投非标的准入猜想：
。那么意味着私募基金开展非标投资需要通过评估。
如果按照严格的信用风险管控标准来评估，这意味着绝大多数私募基金都很难具备这样的资质。当然具体实施过程仍然存在谁来评估的问题，所谓评估是一项及其耗时，其对评估机构有很强的专业要求。。
但私募基金仅仅在中国基金业协会备案而已，只在最开始备案阶段让律师出具法律意见书。协会的人员配备不可能做评估，如果让律师做评估显然绝大多数律师也无法具备这样的专业素质。
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1、2013年，：禁止私募股权投资基金开展债权类融资业务；
2、2016年8月，基金业协会会议：限制通道业务和非标融资业务；
3、2016年9月，基金业协会对私募基金重分类，删除债权类；
4、2017年2月，基金业协会出台《备案4号》，禁止私募资管产品投资通过委托贷款、明股实债等方式（可以概括为非标投资）投向16个热点城市的普通住宅项目。
，私募非标业务或正在酝酿禁止。但对此，也有专业律师认为，未来不会全面禁止私募基金投非标，而是重在如何规范市场。所以，银行借道私募ABS暂时还是有搞头的！
来源：网络
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