深度分析11亿连环票据诈骗案,银行该如何防范风险?

一、案件概述

2015年7月1日，杭州汉康公司签发了6张金额均为1亿元的商业承兑汇票，到期日为2016年1月1日，收款人是中航国运国际贸易（北京）有限公司，出票人是曾为票据中介的季铭铭收购的“空壳公司”，而收款人是季铭铭的同伙孙占新用来倒票的公司。在与民生银行三亚分行票据部副总经理姚东的共同策划下，这批6亿元票据签发当天就进行了连环的背书转让，平安银行宁波分行和兴业银行福州分行成为票据的最后背书者，两者手中分别持有3亿元票据，并向前手民生银行三亚分行扣除过桥费后支付了对应的资金。

背书转让的第二天即7月2日，季铭铭和孙占新通过私刻的公章自行制作了《商业承兑汇票转贴现合同》，冒充库车村镇银行与内蒙古鄂尔多斯农商行签订合同并将这6张汇票转给后者。6亿元票据对应的资金通过层层转贴现及扣除过桥费后最终从民生银行三亚分行到了库车村镇银行。

2015年7月6日，杭州汉康公司又签发了另外5张共5亿元的商业承兑汇票并以同样手法套现。由于季铭铭、孙占新提前租下了库车村镇银行、从江村镇银行的对公账户，转入资金迅速被二人转走。

2016年1月1日、6日，第一批6亿元票据，与第二批5亿元票据，相继到期。11亿元票据的最终持票人平安银行宁波分行、兴业银行福州分行和民生银行珠海分行，向出票人汉康公司兑现票据被拒绝。由于是虚构的商业承兑汇票交易，贴现的资金部分用于偿还旧债、部分被骗走，汉康公司根本无力兑付，之后民生银行、兴业银行、宁波银行、平安银行、苏州银行等7家涉事银行展开连环诉讼。

2017年年初，季铭铭、，姚东因涉嫌受贿200万元同时被批捕。截至2017年6月底，连环诉讼尚未终结，兑付的资金仅有约2.5亿元，各家参与机构将承担多少损失犹未可知。

二、票据业务概述及案例分析

（一）案件所涉票据业务概述

商业承兑汇票是由出票人（在银行开立存款账户的法人以及其他组织）签发的，由银行以外的付款人承兑，委托付款人在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。商业承兑汇票样式及记载要素如下：

商业承兑汇票贴现是指持票人持有未到期的商业承兑汇票来银行按一定贴现率申请提前兑现，以获取资金的一种融资业务。在商业承兑汇票到期时，银行则向承兑人提示付款，当承兑人未予偿付时，银行对贴现申请人保留追索权。商业承兑汇票贴现是以企业信用为基础的融资。本案中，持票企业和村镇银行之间进行的商票直贴交易即为商业承兑汇票贴现业务。

商业承兑汇票签发及贴现业务流程图

商业承兑汇票转贴现是指银行（原贴现人）为了取得资金，将已贴现而未到期的商业承兑汇票再以贴现方式转让给其他银行，按照汇票金额扣除一定利息后提前取得票款的行为，是金融机构间融通资金的一种方式。本案中，村镇银行、农商行、城商行以及股份制银行彼此之间的商票转贴交易即为商业承兑汇票转贴现业务。

商业承兑汇票转贴现业务流程图

（二）本案存在的问题及其原因剖析

1.过度依赖同业信用忽视了业务的实质风险是案发的前提

商业承兑汇票贴现业务到期兑付取决于企业信用，本案中签发商票的融资主体是“空壳公司”，与收款公司之间虚构交易背景，签票的目的就是为了骗取银行资金，银行贴现这样的商业承兑汇票没有任何形式的担保和资金回流，等同于发放“信用贷款”，由于村镇银行对真实贸易背景、票据质量要求不高，办理直贴相对容易，因此本案中第一层关键的票据交易环节，就是先借道村镇银行办理直贴，此为商业信用变身银行信用。又由于股份制银行对交易对手门槛准入要求较高，一般不接受前手为村镇银行持有的票据，因此本案中后续的票据流转环节，陆续通过农商行、城商行和股份制银行的多轮背书和转贴现来逐级抬高票据的资信，此为单一的银行信用升级为复杂交易链条下的同业信用，最终高风险的商票畅通无阻流入股份制银行，成功套取了巨额资金。

基于对同业的信任和对套利的追逐，在整个票据业务链条中，村镇银行、农商行、城商行、股份制银行互为交易对手，并在交易链条中承担票据贴入行、过桥行、出资行等不同角色，拉长的链条掩盖了原始的交易对手和商票贴现业务本身的信用风险，链条上的每家银行机构都认为风险被转嫁给了其他银行，没有审慎把握业务本源、穿透审核实质风险，这是导致案件发生的直接前提。

2.银行票据业务内部控制缺失是案发的重要因素

商业银行对票据贴现和转贴现业务均有明确而严格的制度规定，不按照规定程序操作或因疏忽大意遗漏了应有的程序，容易引发操作风险，给犯罪分子以可乘之机。笔者根据案件相关报道的内容，梳理了本案银行机构办理业务过程中在内控管理、业务流程操作等方面存在的主要问题。

（1）违规出借同业账户

据报道，办理直贴的两家村镇银行将在他行开立的同业账户以每月200万元的价格租给了季铭铭等人，套取的资金经由出借账户被转走、挪用。2017年3月，涉事村镇银行之一因“内控管理缺失导致本行同业账户被违规出借”等严重违反审慎经营规则的行为，被当地银监分局罚款40万元。该行高管层也一并被罚，其中董事长被禁止终身从事银行业工作。

（2）合同签署程序不完善

本案中，季铭铭等人通过私刻“萝卜章”伪造合同，并假冒村镇银行与后手的农商行办理了转贴现业务，农商行在合同的签署和核保环节，在与交易对手面签、审核授权手续、以及核验银行公章及负责人印鉴真伪等操作环节存在疏漏，导致签署了假合同，可能面临合同无效以及丧失向交易前手主张权利的法律风险。

（3）票据转让操作不合规

，贴入行应取得票据原件并完成与前手的连续背书以及实际款项的支付操作，然而根据相关报道，本案中多家转贴现行未见到票据原件也并未按照实际转贴情况在票面上背书，层层倒票直到最终持票银行手中才实现了真实的现金流转。上述转贴现行不出资、不见票，随转贴现合同交付的只是“票据清单”，属于票据“空转”套利行为，2017年已被银监会列入“三套利”专项治理工作予以排查和整治。

上述问题反映出部分涉事银行机构在办理业务过程中未能完全合法合规地操作，在内部管理与风险防控中存在一定的漏洞，才授人以柄, 引发了操作风险并给犯罪创造了契机，因此银行票据业务自身内部控制和管理上的问题正是致使本案发生的重要因素。

3.银行员工道德失防、与“票据中介”勾结是案发的根本

近年来票据市场爆发的多起重大风险案件，涉及金额巨额大、影响恶劣，都与民间票据中介有关，其典型的交易模式是“直贴+转贴”，具有三个主要特征，一是借壳小型银行办理直贴。票据中介提供票源，在农商行、农信社、村镇银行等小型银行办理直贴，当天联系好并转卖给转贴现银行完成回款。二是搭建过桥银行完成转贴。最终出资的大型银行不能直接与小型银行开展转贴现业务，票据中介通过搭建过桥行（出租在大型银行的同业授信）来完成交易，过桥行不需要背书、不占用资金即可分羹取利。三是操控“同业户”套取资金。异地同业账户没有对资金划转对象的严格规制且较为隐蔽，票据中介通过控制小型银行的同业账户，使得银行转贴现资金不受约束地流向非银行账户。

结语：

近年来受宏观经济下行、资本市场低迷、企业经营困难等因素影响，商业银行之间票据产品和服务的竞争日益增强，票据融资业务“创造存款”“影子银行”等金融功能被过度挖掘，部分票据违规行为未能有效制止，操作风险和道德风险长期存在于融资过程中，以致养痈遗患，最终引发了一系列银行大额票据案件，犯罪分子利用银行内控管理中的薄弱环节实施诈骗，给银行造成重大财产损失。

笔者认为，商业银行只有在坚持“安全性、流动性、盈利性”三大原则的前提下，兼顾创新与金融安全，协调内控与业务发展，优化存量资产的同时积极拓展新增业务，密切关注和规避因票据市场利率变化带来的流动性风险和收益损失，才能切实保障银行资金安全，构建一个安全稳健、和谐共存、有利于实体经济运行和适合票据业务发展的金融环境体系。

来源：金融市场风险管理专号；作者：管晓欢