2018年一季度IPO被否核心原因分析

尽管在三月份出现了IPO审核的红线：主板要求最近一年净利润超过8000万，创业板不低于5000万，也有不少IPO企业因为未达到此要求而被否。

但从总结一季度被否企业的审核问题来看，发审委的审核关注点都体现在哪些方面？

经过对2018年一季度被否企业问题及根据审核结果分析，审核重点除了17年重点关注的那些问题，如：关联交易、持续盈利能力、股权问题、财务问题、合法合规问题、内部控制问题、独立性问题、客户依赖等问题；

还更多地关注许多数据的内在联动性和合理性：毛利率&应收账款等指标对应的财务真实性&盈利质量质疑、会计处理内在联系、现场检查及内部控制相关问题、纳税及税收优惠可行性及可持续性分析、客户&经销商关联情况、盈利可持续性、职工及核心技术相关问题、募投项目合理性等。

例子分析：上交所主板被否企业（14家） 

1、欣贺股份 

营业收入和净利润持续大幅下降，质疑持续经营盈利能力；

 销售收入是否真实，是否存在人为控制操纵利润的情况；

 店铺大幅减少且存在经销门店转为自营门店的原因和合理性；

 客户是否与发行人存在关联关系；

 供应商集中度较低，且变动的原因和合理性；

经销商和管理商实际控制人存在重合的原因和商业合理性，

 收入确认和会计处理是否合规；

 毛利率高于同行业可比公司的原因及其合理性；

 质疑募投项目的必要性和可行性。

 

2、北京建工修复

 完工百分比法未采用成本法的原因，及工作量法比较采用成本法对业绩影响质疑；

 2016年业绩大幅上升的原因及合理性，2017年业绩下滑原因及持续盈利能力；

 会计基础薄弱、内部控制制度存在不完善和执行不到位；

 联合中标项目中与联合中标方是否存在关联关系及其他利益安排，收入分配依据及合理性，该中标项目毛利率与整体毛利存在较大差异原因；

分包成本过大原因，分包资质要求，分包项目采用总额法未采用净额法的合理性，工程分包是否合法合规，发行人内部是否存在分包资质核查制度；

 3、天津立中集团股份

 境外上市、境外退市及股权转让过程中，是否符合境外投资、返程投资、外汇管理方面的规定等合法合规问题；

 实际控制人重组对发行人的影响及其合理性，重组终止的原因；

 原始财务报表和申报财务报表存在差异，内部控制是否健全及有效执行；

 发行人与关联方是否存在同业竞争、成本费用分摊、混同及独立性问题；

 存货及应收账款大幅增加，存货减值准备是否充分计提，应收账款周转率下降原因及合理性，与主要客户信用期是否变化，收入确认是否符合准则；

 经营活动现金流远低于净利润，持续盈利能力质疑；

 毛利率高于同行业原因，费用真实准确完整性质疑，资产负债率高于可比公司合理性质疑；

 4、安佑生物科技集团

 报告期内频繁受到环保、规划、消防、税务、农业、畜牧等部门处罚的原因，持续经营是否存在重大不确定性；

 是否构成重大违法违规及对发行人经营业绩和业务的影响；

 子公司数量逐年增加但行政管理人员逐年减少的原因；

 部分房产未取得权属证书是否存在重大不确定性，瑕疵房产对经营财务影响，租赁资产作为融资租入固定资产入账的依据；

 毛利率异常原因；采购与收入不匹配原因；

 经销商数量前期较快增长，近期大幅下滑原因；

 关联交易质疑；

 第三方回款逐年增长原因及合理性；

 存货跌价准备计提比例显著异于同行业可比公司原因及合理性。

 

5、北京挖金客信息科技

 大客户对合作伙伴选择政策，与大客户中移动的合作过程及主要内容，是否存在可替代风险；

 是否具备可持续的核心竞争力，手机话费支付方式是否存在被微信、支付宝替代风险，与中移动其他融合通信合作伙伴相比是否有可持续竞争力；

 收入形成是否具有正常商业逻辑；

 在职员工持续减少的原因，岗位设置及具体员工与相关业务的匹配性；

主要供应商与发行人系同一实际控制人控制企业，未披露相关交易原因及合理性。

 6、南通冠东模塑

 发行人第一大客户亦为主要供应商的商业合理性，相关交易的在同类业务的占比及其变化趋势，发行人工序需要客户指定外协厂商生产的商业合理性，对第一大客户销售量与收入不匹配的原因及合理性，第一大客户股权变动对发行人的影响，与第一大客户的采购协议到期后继续开展业务是否存在风险；

申报报表与原始报表差异较大，内部控制规范问题，是否存在税务主管部门追缴税款的风险；

 发行人控股股东搭建外资股权架构合规性，其境外资金来源及合法性；

 股权转让交易价格明显偏低的原因及合理性，是否存在其他协议安排；

 采购成本与生产成本不匹配的原因及合理性，采购与销售不匹配的原因及合理性；

 存货周转率低于同行，对一级供应商与二级供应商销售毛利率差异原因及其合理性；

 自主生产成本高于外协成本，发行人逐步自主生产期待外协生产的合理性；

是否具备相关资质，是否符合环保规定等；

 

7、申联生物医药

 发行人与UBI纠纷及协商解决过程及潜在纠纷解决及补偿方式；

 发行人技术来源、优势及劣势、新产品的研发进度及新药注册证书进展情况；

 发行人研发及销售体系建设情况及是否具有独立市场开拓能力，是否对政府采购存在重大依赖，前市场总监行贿案件和发行人的关系，相关内部控制建立及执行情况；

 发行人产品定价策略，高毛利率可持续性；

 应收账款周转率大幅下降；

 防疫服务费逐期增加的依据、合理性和主要内容，防疫服务费总额与前五大客户变化趋势存在差异的原因；

 非经营性资金往来的解决方案，相关内部控制制度；

 

8、温州康宁医院

 所管理医院未列入合并范围的原因，向其提供资金、收取管理服务费用是否属于分红的行为

 是否涉及科室承包、租赁，是否符合相关法律法规的规定；

 提供管理服务的合约权利确认为无形资产的依据；

 提供借款、代垫筹建款、垫付营运资金与管理输出之间的关系，是否为合同义务；

 举办民办非企业单位于发行人是否存在同业竞争情形，是否需要承担额外义务、连带责任；

 给予关联方借款未收取利息或资金占用费的原因；

 关联方未按实质重于形式原则纳入合并范围原因；

 确认股权投资收益会计处理是否符合企业会计准则的规定；

 关联方代垫费用、利益输送质疑；

 股权转让及收购的商业合理性质疑；

 关联交易非关联化质疑；

 关联方注销原因；

 工业用途物业临时改变为医疗用途的合法性和持续性及到期未能续租约对发行人的影响质疑；

 公允价值模式计量的原因及合理性；

 

9、上海丽人丽妆

 发行人与阿里巴巴在平台运营服务、广告推广费用、推广活动安排、搜索排序及其他交易条件方面是否与同行业可比公司一致；

 是否因阿里巴巴入股而存在特殊利益安排，是否存在利益输送；

 核心竞争优势，经营业绩是否对天猫/淘宝平台构成重大依赖；

 业务的稳定性以及未来业务的增长空间

 经营模式和盈利模式的可持续性；

 部分返利款长期挂账的原因，是否存在跨期确认，有无因停止采购而导致原已计提返利无法兑现情形，是否存在调节采购量进而调节利润情形；

 收购股权评估增值较大的原因及合理性，收购对发行人财务状况和经营成果的影响；

 行业其他企业的品牌授权、销售金额、排名及变动趋势等相关情况，主要授权品牌在其他渠道销售情况，主要授权品牌中发行人销售金额的占比及其变动趋势；

 营业收入大幅增加、营业收入与净利润增幅不匹配、净利率逐期大幅增加的原因，利润调节质疑；

刷单、虚构交易和快递等不真实的情况质疑；

 

10、蓝电环保

 与成都华西合作的背景及原因，是否构成重大依赖；是否存在关联关系或其他利益安排。

 是否存在客户集中度较高，对第一大客户是否存在重大依赖；

 销售费用率低于同行的合理性，是否存在调节费用、关联方承担销售费用等情形。

 收入毛利率变化、高于同行业公司的原因及合理性。

 业务采取不同收入确认会计政策的合理性及依据，是否存在调节利润情形。

 业务所适用技术是否处于行业领先技术，前景如何，如何保障后续研发能力。

 

11、华达新型材料

 

通过第一大客户进行采购和分销的原因及合理性；销售价格存在差异，是否对发行人利润产生较大影响，是否存在利益输送，发行人是否对第一大客户存在重大依赖；

 下游主要客户与发行人客户是否重叠，第一大客户境内外销售是否真实。

 开具无真实交易背景银行承兑汇票、周转贷款行为是否存在利益输送、违法违规、影响销售真实性及收入确认准确性的情形。

 主营业务毛利率异常、净利润同比增幅显著高于营业收入的原因及合理性。

 存货规模大幅增加、存货周转率逐年下降的原因及合理性。

 经营性现金流量净额波动较大、且与当期净利润不匹配的原因及合理性。

  

12、宁波天益医疗器械

 

销商下游客户直接为终端医疗机构的数量和销售占比情况，经销商实现最终销售情况，是否存在囤货情形；

 第一大经销商与发行人是否存在关联关系；

 经营性现金流量净额与净利润不相匹配的原因及合理性；

 营业收入与净利润同比增速不相匹配；

 应收账款增长较快、应收账款周转率逐年下降；

 销售人员数量较少、销售费用率低于同行业可比公司；

 “两票制”合理性。

 13、南通国盛智能科技集团

 产品综合毛利率高于可比同行；

 某个报告期毛利率较低；

 经销规模增幅较大；

 经销商是否与发行人、控股股东及董监高存在关联关系，是否为发行人前员工；

 不同类型经销商实现最终销售的模式，终端销售是否真实；

 发行人销售服务费率低于同行业上市公司平均值合理性。

 14、常州恐龙园 

控股股东控制的公司是否与发行人存在同业竞争；

营业收入和净利润大幅下滑；

 转让恐龙人酒店是否影响业务独立性；

 报告期三年广告宣传及制作费占销售费用的比例都在60%以上，质疑存在关联方共享发行人销售费用等支出形成之利益和利益输送；

 流动资产均远低于其流动负债。